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　　記者還收到過(guò)一家上市公司獨(dú)立董事寄來(lái)的實(shí)名舉報(bào)信。后來(lái)調(diào)查得知，這里面也涉及到復(fù)雜的利益糾紛，真相撲朔迷離、難以辨別。

　　大概除了劉姝威和上述這位獨(dú)立董事外，我們接觸到的上市公司獨(dú)董，多數(shù)都是“和事佬”。正因?yàn)槊髦姓`仍隨波逐流的獨(dú)董太多，所以敢于叫板的獨(dú)董就成為了焦點(diǎn)。

　　獨(dú)立董事制度發(fā)端于美國(guó)，距今已有數(shù)十年。一般來(lái)說(shuō)，美國(guó)絕大多數(shù)正規(guī)企業(yè)中，獨(dú)立董事在董事會(huì)中的占比都能超過(guò)二分之一甚至三分之二。因?yàn)榉芍贫裙黄?，因?yàn)榻?jīng)濟(jì)利益獨(dú)善其身，所以美國(guó)社會(huì)獨(dú)董對(duì)公司治理的作用非常積極。

　　然而我國(guó)當(dāng)前的上市公司獨(dú)立董事，卻較大程度存在獨(dú)立性缺失、不能勤勉盡責(zé)等自身問(wèn)題，以及社會(huì)誠(chéng)信檔案不完善、中小投資者不重視公司治理等客觀環(huán)境。除此之外，我國(guó)相關(guān)法律制度建設(shè)仍相當(dāng)滯后，也是亟待解決與直面的問(wèn)題根源之一。

　　某位正在準(zhǔn)備參加上交所獨(dú)董資格培訓(xùn)的朋友告訴我，我國(guó)目前的獨(dú)董很難有完全的獨(dú)立性。一方面，獨(dú)董本身是需要提名推薦的。對(duì)于不熟悉或不信任的人，上市公司自然不會(huì)去大力推薦；另一方面，我國(guó)始終是一個(gè)“人情社會(huì)”，若沒(méi)有切身利害沖突，多數(shù)獨(dú)董都不愿意去得罪上市公司。另外，我國(guó)散戶(hù)投資者眾多，他們對(duì)上市公司的公司治理關(guān)心度非常低，獨(dú)董的工作熱情與自覺(jué)性，都很難被外界或客觀環(huán)境激發(fā)出來(lái)。

　　實(shí)際上，我國(guó)與獨(dú)立董事的職權(quán)、義務(wù)、提名方式等有關(guān)的法律法規(guī)，目前主要有四大類(lèi)，分別是中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)范性文件、我國(guó)《公司法》中有關(guān)公司董事的規(guī)定、滬深證券交易所有關(guān)企業(yè)上市的規(guī)則或指引，以及獨(dú)立董事在交易所獲取備案或培訓(xùn)資格的相關(guān)條例等。記者逐一查看后發(fā)現(xiàn)不少問(wèn)題，僅舉一兩例為證。

　　首先看看證監(jiān)會(huì)的規(guī)范文件《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)），文件頒布日期是2001年8月16日，距今已超過(guò)16年，但這份文件仍然有效。該指導(dǎo)意見(jiàn)第四條第（五）款規(guī)定“獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。”

　　《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引（修訂稿）》規(guī)定——獨(dú)立董事候選人應(yīng)無(wú)“曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議”的不良紀(jì)錄。

　　一個(gè)規(guī)定三次，一個(gè)規(guī)定兩次，雖不是什么關(guān)鍵核心的分歧，也沒(méi)有孰優(yōu)孰劣之說(shuō)，但我國(guó)現(xiàn)行與獨(dú)立董事有關(guān)法律法規(guī)的不嚴(yán)謹(jǐn)性，卻由此可見(jiàn)一斑。

　　另外，目前能找到的所有規(guī)章文件中都有對(duì)獨(dú)董“獨(dú)立性”的嚴(yán)格規(guī)定，如上述證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)意見(jiàn)中就要求，獨(dú)董人選不能與上市公司管理層及關(guān)聯(lián)人、前十大股東或間接股東單位中相關(guān)自然人有親戚關(guān)系等，但一些愿意向記者透露實(shí)情的上市公司現(xiàn)任獨(dú)董就表示，再怎么完備的法律都不可能做到必要而充分地囊括所有情形。比如一家曾有合作關(guān)系的企業(yè)來(lái)推薦獨(dú)董人選，他既可以符合法規(guī)的“無(wú)利益關(guān)聯(lián)”，但卻又可以暗地維護(hù)上市公司管理層的利益。那些愿意進(jìn)入上市公司成為“花瓶”的獨(dú)董，既可以滿(mǎn)足法規(guī)、備案培訓(xùn)指引中的所有條件，又可以熟人或好朋友的身份來(lái)任職。與此相似，我國(guó)也一度有過(guò)大量“官員獨(dú)董”充斥董事會(huì)的情形。

　　其實(shí)包括獨(dú)董制度在內(nèi)，任何法律法規(guī)的實(shí)施都需要“人的自覺(jué)性”這一重要前提去配合?？梢哉f(shuō)，我國(guó)獨(dú)董制度的完善仍有巨大空間，核心在于要讓獨(dú)董的權(quán)利與義務(wù)對(duì)等，并逐步建立合理的社會(huì)誠(chéng)信檔案制度。要讓獨(dú)董們既拿得到足夠豐厚以體現(xiàn)自己專(zhuān)業(yè)能力的報(bào)酬，又能夠坦蕩蕩無(wú)壓力地站出來(lái)為廣大中小投資者說(shuō)話，那才是最理想的境界。