求网址资源老司机2017,97亚洲狠狠色综合一区二区,精品一卡2卡三卡4卡乱码免费

企業(yè)管理

前沿視點

混合所有制改革：國企民資小股東遭紅頭文件勸退

字號：大中小

2014-04-21來源：搜狐網(wǎng)

　　聯(lián)合化纖一直沒有公告控股股東山西國新能源收到的太原市中級人民法院判決結(jié)果，這份判決結(jié)果證實了山西國新能源對借殼注入資產(chǎn)不具有完整產(chǎn)權(quán)，這直接導(dǎo)致收購報告書披露內(nèi)容存在虛假陳述。

　　4月17日，當(dāng)《華夏時報》記者在山西太原市見到大華榮金屬材料有限公司總經(jīng)理王志成時，他也正陷入到一場與國資之間的股權(quán)紛爭，在法庭上，當(dāng)他拿出《合同法》和《物權(quán)法》作為維權(quán)依據(jù)的時候，對方拿出的證據(jù)卻是上級國資部門下發(fā)的《指導(dǎo)意見》、函件等各種紅頭文件。

　　今年全國兩會，中石化董事長傅成玉和福耀玻璃集團董事長曹德旺關(guān)于混合所有制改革的爭論引來關(guān)注，多數(shù)民營企業(yè)家對于過去10年國資與民資之間你進我退的紛爭都記憶猶新。正如兩會一些民營企業(yè)家所擔(dān)心的，并不是未來持股比例和話語權(quán)的大小，而是一旦發(fā)生紛爭之后，“黑頭”法規(guī)能否抵得住“紅頭”文件。

　　紅頭文件勸退

　　王志成現(xiàn)在已經(jīng)很久都沒有見過已退休的前國新能源副董事長原保鎖了，王志成說，他怕見了面都尷尬。

　　時間倒退到2002年底，當(dāng)時山西省冶金物資總公司(簡稱冶金公司)號召職工參股，準備參與成立山西天然氣股份有限公司(簡稱山西天然氣)，當(dāng)時要求最低的出資門檻是500萬元。

　　“那個時候太原用的都是煤氣，而且價格非常便宜，每立方米才4毛錢，而且已經(jīng)有一張覆蓋城市的管網(wǎng)，天然氣價格又沒有競爭力，還沒有管網(wǎng)，大家都不看好天然氣的未來。”王志成當(dāng)初就是冶金公司的職工，和其他員工不同的是，他當(dāng)時和幾個朋友一起合伙成立了一家公司——大華榮公司，手頭相對闊綽一些。

　　當(dāng)時任冶金公司總經(jīng)理的原保鎖找到王志成，動員他拿出100萬元入股，但是最后考慮到風(fēng)險，王志成只同意拿出50萬元入股。

　　2003年，冶金公司和大華榮公司簽署了一份參股協(xié)議，雙方共同出資500萬元參與山西天然氣，2003年4月10日，山西天然氣正式成立，持股比例36.37%的山西省鄉(xiāng)鎮(zhèn)煤炭運銷有限公司(簡稱山西煤運)成為大股東，而冶金公司持股比例為9.09%，折算下來，冶金公司為大華榮公司代持了0.91%的股權(quán)。

　　當(dāng)初的6家發(fā)起人當(dāng)中，除了來自國資的冶金公司和集體經(jīng)濟性質(zhì)的山西煤運，持有剩余55.45%股權(quán)的4名股東全部都是民營資本;到了2004年，山西天然氣再次增資擴股，引入了兩家民營資本，此時，代表國資和集體經(jīng)濟的冶金公司和山西煤運持股比例進一步下降到38.4%。

　　然而，當(dāng)時間進入到2007年的時候，形勢開始發(fā)生變化。

　　當(dāng)年4月份，山西省國資委[微博]向山西煤運和冶金公司下發(fā)文件，決議將冶金公司整體劃轉(zhuǎn)給省國資委[微博]與已經(jīng)轉(zhuǎn)為國資背景的山西煤運進行重組，同時，為了強化對山西天然氣的控制力，要求國資對山西天然氣要做到絕對控股。

　　這就意味著，此前多家參與山西天然氣的民營資本都不得不退出股份。

　　“原保鎖當(dāng)時也找過我，說給我3倍的溢價，讓我們也退出，但是我當(dāng)時沒同意。”王志成告訴本報記者。

　　隨后，除了當(dāng)初原始入股的宏展房產(chǎn)和田森物流兩家民營資本之外，其他幾家民營資本在2008年1月份之前相繼退出，而山西煤運在收購了冶金公司之后，成立了山西國新能源發(fā)展集團有限公司，持股比例也按照山西省國資委的要求提升至51%。

　　這個時候，已經(jīng)整體被劃轉(zhuǎn)至國新能源的冶金公司還是沒能解決大華榮公司的代持股權(quán)問題，2009年初，冶金公司索性就給大華榮公司發(fā)了一份函，要求他們盡快退出股份，而給出的理由就是國務(wù)院國資委要求國有經(jīng)濟在石油天然氣等7個關(guān)系國家經(jīng)濟命脈和安全的行業(yè)保持絕對控股。

　　“國有經(jīng)濟絕對控股不是要求民營經(jīng)濟退股的理由。大華榮公司的持股比例不到1%，沒有影響到控股股東的絕對控股地位，國新能源要保持控股地位只需要增資擴股即可實現(xiàn)，不需要民營企業(yè)退股，而且，該產(chǎn)業(yè)也并非不允許民營企業(yè)的存在。”知名法學(xué)專家江平在看過這份函件之后認為。

　　被“遺忘”的民資

　　讓王志成沒想到的是，他的麻煩剛剛開始。

　　2009年，在完成了山西天然氣的國資絕對控股之后，3名股東開始啟動新一輪的同比例增資，2009年2月，山西天然氣的注冊資本從1.5億元增資到3億元;2010年12月，注冊資本再次增加到4億元。

　　至于此時的大華榮公司，在2004年的那一輪增資的時候就已經(jīng)被冶金公司拋棄，到了2009年，再次被國新能源“遺忘”。

　　王志成坐不住了，幾輪增資下來，眼看著手中的股權(quán)已經(jīng)從當(dāng)初的0.91%被稀釋到0.1%了，而且，現(xiàn)在國新能源連這0.1%的股權(quán)也不認了，只承認當(dāng)初冶金公司只是“借”了大榮華公司50萬元。

　　“白紙黑字的參股協(xié)議，怎么就成借了呢?”2013年，被逼到絕境的王志成向太原市中級人民法院提起訴訟，要求國新能源確認其初始的0.91%的股權(quán)。

　　2013年11月6日，國新能源借殼上海聯(lián)合化纖股份有限公司(簡稱聯(lián)合化纖，600617.SH)的重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會[微博]并購重組委的有條件通過，隨后根據(jù)公司所聘法律顧問針對這一在審案件出具的法律意見認為：“如果法院認定當(dāng)初冶金公司和大華榮公司的代持股關(guān)系不存在或者無效，那么他們之間就是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，和國新能源無關(guān);即便法院認定代持股關(guān)系有效，也是冶金公司承擔(dān)違約責(zé)任，國新能源當(dāng)初收購冶金公司是善意取得，同樣與國新能源無關(guān)。”

　　在提交了這份法律意見書之后，山西天然氣順利從證監(jiān)會拿到了最后的發(fā)行批復(fù)，2014年1月完成了最終的借殼上市。然而僅過了一個月之后，太原市中院就對該案作出判決，認為國新能源應(yīng)承認大華榮公司2003年的50萬元入股，同時還有2004年第一輪增資時被漏掉的65.45萬元的股本，合計應(yīng)該是115.45萬股，這部分股權(quán)應(yīng)該在國新能源的股份數(shù)額中做相應(yīng)的核減。

　　拿到這份判決書的王志成內(nèi)心五味雜陳，心中有喜悅，這么多年來伸張的股權(quán)要求得到司法判決的支持;但也有不快，因為法院最終采取了一個利益折中的判決，只承認了2004年以前的股權(quán)，在2009年之后的兩輪增資，并未得到法院認可，這就意味著，王志成手中的股權(quán)占到山西天然氣重組前的總股本比例，仍舊不是0.91%，而是不到0.29%。

　　太原市中院在判定理由中認為：“國新能源不是當(dāng)初參股協(xié)議的簽訂方，對其沒有約束力，因此，大榮華公司不能要求國新能源在此后繼續(xù)通知大榮華公司增資認購股份。”

　　“從2007年4月份，冶金公司就已經(jīng)交由山西煤運托管，到2008年1月正式把山西天然氣的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給山西煤運，我也多次找過兩個公司的領(lǐng)導(dǎo)協(xié)商，自始至終他們都是知道這份參股協(xié)議的存在，但是就是不承認。”王志成告訴本報記者。

　　而大榮華公司的律師郭可淳認為：“首先，當(dāng)初2008年的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓就沒有進行資產(chǎn)評估和公開掛牌，嚴重違反國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序，根本談不上善意取得;其次，既然國新能源接管了冶金公司的所有人財物，那相對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系也同時轉(zhuǎn)移，既不能否認這份參股協(xié)議的存在，也不能推卸義務(wù)。”

　　國新能源代理律師孫智表示，目前案件還在上訴，不方便就此發(fā)布觀點。

　　“我覺得這事兒個人也發(fā)表不了觀點，事情一是一二是二明擺著的，就等著法院最終的判決就行了，有了終審判決書，大家都好做事。”作為整個事件親歷者的原保鎖婉拒了與記者見面。

　　“我們會繼續(xù)上訴到山西省高級人民法院。”王志成告訴記者，現(xiàn)在國家正在放開石油天然氣等壟斷行業(yè)的進入壁壘，鼓勵民間資本參與石油天然氣等行業(yè)的投資，不管從什么角度說，國新能源和冶金公司都應(yīng)該糾正錯誤、尊重法律、尊重民營資本的權(quán)益。

延伸閱讀